COVID-19 a obchodní závazkové vztahy

20.03.2020

Koronavirus (COVID-19) postihl všechny oblasti denního života, právo nevyjímaje. Jedná se o bezprecedentní situaci, v jejímž důsledku může dojít k ochromení běžného fungování společností a s tím i možnosti řádného a včasného plnění závazků. Níže uvádím způsoby vypořádání se s takto nastalou situací v rámci obchodních závazkových vztahů.

Doba čtení: cca 10 minut 

1) Podstatná změna okolností - obnovené jednání o smlouvě:

Došlo-li v souvislosti s koronavirem k podstatné změně okolností, která založí v právech a povinnostech stran zvlášť hrubý nepoměr, znevýhodněním jedné z nich neúměrným zvýšením nákladů anebo neúměrným snížením hodnoty předmětu plnění, pak se lze domáhat obnovení jednání o smlouvě.

Lhůta k uplatnění:

Právo na obnovené jednání o smlouvě musí být uplatněno v přiměřené lhůtě, jinak zaniká možnost domáhat se následné změny smlouvy soudem. Obecně dle občanského zákoníku se má za to, že je tato lhůta dvouměsíční.

Povinnost nadále plnit:

Po dobu trvání obnoveného jednání o smlouvě je však nezbytné nadále plnit veškeré povinnosti ze smlouvy vyplývající.

Nelze uplatnit:

Pokud by došlo k uzavření smlouvy až v okamžiku, kdy bylo možné dopady a následnou nemožnost plnění předpokládat, pak nárok na obnovené jednání o smlouvě nevznikne. Stejně tak musí být před obnoveným jednáním o smlouvě učiněny nezbytné kroky k zamezení následků, které lze rozumně očekávat.

Samozřejmě výše uvedený institut nelze uplatnit, pokud byl smluvně vyloučen nebo upraven odlišně od zákona, např. pokud jedna ze smluvních stran převzala riziko podstatné změny okolností.

2) Tzv. "vyšší moc" - liberace:

Dojde-li kvůli koronaviru k porušením smluvní povinnosti a následně ke vzniku škody, pak je možné se zprostit odpovědnosti za škodu, a to při splnění následujících podmínek.

Pokud bude prokázáno, že nastala mimořádná, nepředvídatelná, nepřekonatelná překážka, která vznikla nezávisle na vůli smluvní strany a byť dočasně zabránila ve splnění smluvní povinnosti.

Nepřekonatelnou překážkou není pouze taková, kterou nelze za žádných okolností překonat, ale kterou lze překonat pouze při vynaložení neadekvátních prostředků s ohledem na očekávaný výsledek.

Nelze uplatnit:

Za nepředvídatelnou nelze označit překážku, kterou bylo možné již v době uzavření smlouvy předpokládat, proto je nutné při uzavírání nových smluv na rizika spojená s koronavirem již pamatovat.

V případě, že by došlo k prodlení s plněním již před vznikem překážky, tak není možné se odpovědnosti za škodu tímto způsobem zprostit.

Užití tohoto ustanovení může být také smluvně vyloučeno nebo upraveno odlišně (např. povinnost jedné ze stran překážku překonat), pak není samozřejmě možné se jej dovolávat.

3) Následná nemožnost plnění:

Spíše pro úplnost uvádím, že pokud by došlo k tomu, že smluvní závazek není možné splnit za žádných okolností, pak k nemožnému není nikdo zavázán a závazek zaniká pro nemožnost plnění. Tato varianta nepřipadá v úvahu ani v případě, že lze závazek splnit, byť za ztížených podmínek, s většími náklady anebo s pomocí jiné osoby nebo až po určené době.

Upozornění:

Žádný z výše uvedených důvodů neznamená automatickou změnu smlouvy, prodloužení doby plnění nebo úplný zánik závazků. Smluvní strany musí vždy vynaložit veškeré úsilí ke splnění smlouvy a mít postaveno najisto, že smluvní ujednání neupravují tyto práva a povinnosti odlišně od zákona.

Dále pak má každý prevenční povinnost předcházet vzniku škody, tj. povinnost bez zbytečného odkladu oznámit tuto skutečnost osobě, které může vzniknout újma a upozornit ji na možné následky.

S ohledem na výše uvedené doporučuji:

i. zkontrolovat jednotlivé smlouvy, zda neobsahují specifickou smluvní úpravu odlišnou od zákona;

ii. oznámit neprodleně druhé straně případnou nemožnost plnění a upozornit ji na možné následky;

iii. vyvolat obnovené jednání o smlouvě v zákonné lhůtě, aby bylo možné eventuálně uplatnit nárok na obnovené jednání o smlouvě u soudu;

iv. v případě následně vzniklých škod zvážit uplatnění liberačního důvodu s odkazem na vyšší moc;

v. průběžně monitorovat situaci a zajišťovat veškeré nezbytné důkazy k prokázání výše uvedených skutečností;

vi. v případě sjednávání nových smluv neopomenout, že koronavirus už není zcela nepředvídatelnou událostí, a proto je vhodné s ním již ve smlouvě počítat.